必看！沪深北交易所减持新规划重点！

8月27日，证监会发布《进一步规范股份减持行为》， 9月26日晚，为进一步落实证监会上述监管要求，沪深交易所正式发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（以下简称《通知》），北交所同步修订《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》币新交易所。《通知》进一步明确了关于破发、破净以及分红不达标等标准，字少事大，要点如下：

一、适用主体：控股股东、实际控制人及其一致行动人

《通知》明确规范减持行为的监管要求适用控股股东、实际控制人及其一致行动人，上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人、一致行动人减持股份比照《通知》执行币新交易所。

二、进一步明确减持限制情形

01、破发

低于首发价格（后复权）币新交易所，首发后解除一致行动协议仍须适用

根据《通知》，破发是指减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格，股票收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算币新交易所。

破发情形下不得通过二级市场减持的要求，适用于上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人币新交易所。需要注意的是，此类情形下，首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人若在上市后不再具有相关身份或者解除一致行动协议的，应当继续遵守《通知》相关规定。

02、破净

以减持计划前连续20日为标准币新交易所，股价从基准日向后复权计算

根据《通知》，破净是指减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产币新交易所。股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算，即以股票收盘价分别比照最近一期财报和最近一年经审计的年报的每股净资产，只有两者都不破净时才能减持；连续二十个交易日的要求则有效避免了控股股东、实际控制人操纵股价配合减持动作。

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03、现金分红

以最近三个经审计会计年度为基准币新交易所，净利润为负的年度不计算在内

新规明确最近三年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%，以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负的会计年度不计算在内币新交易所。例如若上市公司2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润为正，但2022年度归属于上市公司股东的净利润为负，则2022年度不纳入计算标准。即只算盈利年度的分红金额和年均净利润，如上市公司最近三年均为亏损则无法达标，相关主体不得实施减持。

三、强化大宗交易减持规范要求

01、新增预披露要求

此前减持实施细则并未要求大股东在大宗交易减持前预先披露币新交易所，《通知》此次明确，控股股东、实际控制人及一致行动人计划通过大宗交易减持股份的，应当参照沪深交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》做好事前、事中、事后信息披露，即以大宗交易减持应当：

1. 提前15个交易日预披露减持计划；

2. 在减持数量过半或时间过半时应当披露减持进展情况（还须考虑百一变动）；

3. 在减持计划实施完成或减持时间届满后的2个交易日内披露具体减持情况币新交易所。

02、减持时间区间不得超过3个月（含集中竞价方式减持）

需要注意的是，《通知》规定，控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时，应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断，判断为不存在前述情形的说明具体情况；控股股东、实际控制人预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过3个月币新交易所。未预先披露减持计划的，控股股东、实际控制人不得通过集中竞价交易、大宗交易减持股份。

此外，在关于减持价格、锁定期限以及减持披露要求方面，除参照《通知》相关规定外，信公君温馨提示股东还应考虑自身是否存在关于减持的其他承诺，如有应一并严格遵守币新交易所。

四、北交所《持续监管指引第8号》主要修订内容

北交所同日披露《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》币新交易所，修订内容要点如下：

一是明确除破发、破净情形外，增加“上市公司最近一期经审计的财务报告的归属于上市公司股东的净利润为负”的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持币新交易所。北交所暂未将减持限制与上市公司分红情况挂钩，不设置分红标准限制。

二是细化具体执行标准，破发、破净不得减持情形的具体执行标准参照沪深交易所《通知》相关规定币新交易所。（北交所此前即规定大股东、实际控制人、董监高通过北交所大宗交易或协议转让减持的须进行预披露，与现行一致）

三是明确上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人减持比照执行；无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照执行币新交易所。

五、衔接安排

《通知》明确，2023年8月27日前股份已被质押并办理质押登记的，或者已作为融资融券业务担保物的，因违约处置导致的股份减持不适用《通知》规定币新交易所。

六、减持监管趋严币新交易所，交易规范重要性显著升级

值得注意的是，此前沪深交易所的《减持实施细则》对于大股东（控股股东、实际控制人等）所持有的股份来源有分类规定，即大股东减持通过集中竞价交易取得的股份不受减持实施细则的限制，但本次新规并未对股份来源加以区分，即相关主体所持有的全部股份均须考虑适用币新交易所。

从市场案例来看，监管机构对于情节严重的违规减持行为均从严从重采取了纪律处分措施，如上海瀛翊违规减持药明康德股票，被处以逾2亿元罚款；又如于范易等超比例减持我乐家居股票，被没收违法所得并处以约违法所得两倍的罚款币新交易所。随着监管规范要求进一步明确，控股股东、实际控制人等“关键少数”更须恪守合规底线，心怀敬畏之心，专注提升上市公司质量，维护资本市场健康可持续发展。

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