厦门万里石股份有限公司
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文厦门。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议厦门。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本厦门。
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主营业务和主要产品
1、公司的主营业务
公司是中高端石材综合服务商，专注于建筑装饰石材及景观石材的设计、加工、销售和安装；拥有全球化的采购及销售渠道、嵌入式的服务模式，公司是行业内能够提供大中型海外项目“设计供料安装”一体化服务的领军企业厦门。
2、公司主要产品
公司主要从事建筑装饰石材、景观石材的设计、加工、销售业务及工程施工厦门。公司产品广泛运用于机场、高铁、中高端酒店等大型公共建筑、商业写字楼、住宅，以及墓碑园林、纪念碑等。建筑装饰石材是由天然的花岗岩和大理石加工而成、用于建筑物的内外装修的石制品;景观石材是指用于园林、陵园、工程用石及其他公共场所，起装饰作用或表达艺术寓意、纪念意义的墓碑、纪念碑、石雕、石艺术品。
报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化厦门。
（二）实施工程项目情况
报告期内，公司践行高质量效益的发展之路，聚焦产品和服务，在工程项目实施上取得稳定发展厦门。
2023年，公司实施工程项目的合同金额及增补金额总计为35,383.50万元厦门。工程施工项目主要分为住宅装修、公共装修和商业装修，报告期内公司实现住宅装修收入26,763.91万元，占比75.64%；实现公共装修收入990.96万元，占比2.80%；实现商业装修收入7,628.63万元，占比21.56%。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
单位：元
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整厦门。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
（2）分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
□适用 √不适用
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况厦门。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
报告期内，公司向特定对象发行股票厦门哈富矿业有限公司发行25,814,695股A股普通股股份已发行完毕厦门。本次发行前，公司董事长胡精沛先生直接持有公司股份27,893,051股，占公司发行前总股本的13.87%；本次发行完成后，胡精沛先生直接持有公司股份27,893,051股，通过厦门哈富矿业有限公司持有公司股份25,814,695股，合计持有公司股份53,707,746股，占公司发行后总股本的23.66%。胡精沛先生成为公司的控股股东、实际控制人。公司注册资本由20,115万元增加至22,696.4695万元。
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-027
厦门万里石股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏厦门。
重要内容提示：
1、投资产品类型：通知存款、协定存款、定期存款、大额存单、结构性存款、银行保本型理财产品、券商收益权凭证等有保本约定的理财产品厦门。
2、投资金额：在本次授权期限内任一时点使用闲置募集资金购买理财产品总额度不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），在上述额度内，资金可以滚动使用厦门。
3、履行的审议程序：本次理财额度事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议厦门。
4、特别风险提示：受政策风险、市场风险、流动性风险等变化的影响，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，其投资收益具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险厦门。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门万里石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2403号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股A股25,814,695股，每股面值1元，发行价格15.65元/股，募集资金总额为人民币403,999,976.75元，扣除发行费用5,851,791.74元（不含税），实际募集资金净额为人民币398,148,185.01元厦门。截止2023年9月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，公司实际到账资金400,289,976.75元（已扣除承销保荐费用人民币3,710,000元，含税），大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月25日出具“大华验字[2023]000561号”验资报告验证确认。
公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议厦门。
二、募集资金暂时闲置的情况及原因
由于公司实际经营情况，需要逐步投入募集资金，故存在暂时闲置的募集资金厦门。
三、闲置募集资金购买理财产品的基本情况
（一）本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益厦门。
2、投资品种
通知存款、协定存款、定期存款、大额存单、结构性存款、银行保本型理财产品、券商收益权凭证等有保本约定的理财产品厦门。
3、现金管理额度及期限
公司拟使用不超过闲置募集资金人民币1.5亿元进行购买理财产品，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用并允许所取得的收益进行再投资厦门。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司实施使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
4、投资决策与实施
上述事项经董事会审议通过后，董事会授权董事长及其授权人员在额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的现金管理产品发行主体、明确现金管理金额、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等厦门。公司财务负责人负责组织实施，公司资金管理部门负责具体操作。
5、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关要求，履行信息披露义务厦门。
四、风险控制措施
1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制整体风险厦门。
2、公司内部审计部门将对购买理财产品进行审计和监督，并将所发现的问题及时向董事会审计委员会报告厦门。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计厦门。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务厦门。
五、对公司的影响
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，提高经济效益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为厦门。
六、审议程序及专项意见
（一）董事会意见
2024年4月22日，公司董事会召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，全体董事一致同意公司使用额度不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行理财及现金管理厦门。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，且任意时点进行理财和现金管理的资金总金额不超过1.5亿元（含1.5亿元）。
（二）监事会意见
2024年4月22日，公司监事会召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，监事会认为：公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司滚动使用最高额度不超过人民币1.5亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好且有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金用途相抵触，不影响募集资金的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形厦门。因此，我们同意公司使用不超过人民币1.5亿元闲置募集资金购买理财产品。
（三）保荐机构核查意见
经核查厦门，保荐机构五矿证券认为：
万里石本次使用部分闲置募集资金购买理财产品已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规的规定厦门。公司在不影响募集资金使用的前提下，使用闲置募集资金购买理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
综上所述，保荐机构对公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置募集资金购买理财产品事项无异议厦门。
七、备查文件
1、厦门万里石股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、厦门万里石股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；
3、五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见厦门。
特此公告厦门。
厦门万里石股份有限公司董事会
2024年04月23日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-028
厦门万里石股份有限公司
关于注销公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏厦门。
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》厦门。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）及相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2022年3月31日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见厦门。
2、2022年3月31日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》厦门。
3、2022年4月20日至2022年4月30日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司企业微信公众号进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议厦门。2022年5月6日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年5月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权及限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》厦门。公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年5月11日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》厦门。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
6、2022年6月13日，公司完成了股票期权的首次授予登记工作，向85名激励对象首次授予422.50万份股票期权厦门。同日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，向8名激励对象授予115.00万股限制性股票。具体内容详见公司2022年6月10日在巨潮资讯网披露的《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》及《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予完成的公告》。
7、2022年10月28日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权议案》厦门。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
8、2022年11月21日，公司完成了预留股票期权的授予登记工作，向20名激励对象授予60.50万份预留股票期权厦门。具体内容详见公司2022年11月22日在巨潮资讯网披露的《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予完成的公告》。
9、2023年5月26日，公司召开了第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》厦门。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
10、2024年4月22日，公司召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》厦门。监事会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、本次注销部分股票期权的原因、数量
根据《激励计划》的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销厦门。”
鉴于本次激励计划首次授予的1名原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的5.6万份股票期权不得行权，由公司注销厦门。
根据《激励计划》的规定，“行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜厦门。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额”
鉴于本次激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期对应考核年度公司层面业绩考核未达标，公司首次授予股票期权的84名激励对象对应第二个行权期已获授但尚未行权的124.35万份股票期权不得行权，预留授予股票期权的20名激励对象对应第二个行权期已获授但尚未行权的18.15万份股票期权不得行权，上述不得行权的股票期权由公司注销厦门。
综上所述，本次拟注销的股票期权合计为148.1万份厦门。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司本次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责厦门。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
四、监事会意见
监事会对公司本次注销期权的原因、数量等事项进行核查后认为：鉴于本次激励计划首次授予的1名原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；鉴于本次激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期对应考核年度公司层面业绩考核未达标，根据本激励计划的相关规定，首次授予的84名激励对象及预留授予的20名激励对象对应第二个行权期的股票期权不得行权，由公司注销厦门。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，监事会同意公司注销部分股票期权事项，本次注销涉及股票期权共计148.10万份。
五、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为厦门，截至本法律意见出具日：
（一）本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票已经取得现阶段必要的批准及授权厦门，符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，本次回购注销限制性股票尚需提交公司股东大会审议通过，公司尚需办理减少注册资本及股份注销登记等手续；
（二）本次注销股票期权、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源等相关事项符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
（三）公司已就实施本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票相关事项履行现阶段必要的信息披露义务，随着前述事项的进展，公司尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件等规定继续履行信息披露义务厦门。
六、备查文件
1、厦门万里石股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、厦门万里石股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；
3、《北京德恒律师事务所关于厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》厦门。
特此公告厦门。
厦门万里石股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-029
厦门万里石股份有限公司关于
回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏厦门。
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议厦门。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）及相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2022年3月31日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见厦门。
2、2022年3月31日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》厦门。
3、2022年4月20日至2022年4月30日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司企业微信公众号进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议厦门。2022年5月6日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年5月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权及限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》厦门。公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年5月11日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》厦门。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
6、2022年6月13日，公司完成了股票期权的首次授予登记工作，向85名激励对象首次授予422.50万份股票期权厦门。同日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，向8名激励对象授予115.00万股限制性股票。具体内容详见公司2022年6月10日在巨潮资讯网披露的《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》及《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予完成的公告》。
7、2022年10月28日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权议案》厦门。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
8、2022年11月21日，公司完成了预留股票期权的授予登记工作，向20名激励对象授予60.50万份预留股票期权厦门。具体内容详见公司2022年11月22日在巨潮资讯网披露的《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予完成的公告》。
9、2023年5月26日，公司召开了第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》厦门。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
10、2024年4月22日，公司召开了五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》厦门。监事会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
根据《激励计划》的规定，“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜厦门。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
鉴于本次激励计划第二个解除限售期对应考核年度公司层面业绩考核未达标，8名获授限制性股票的激励对象对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销厦门。
（二）回购注销的数量及价格
公司拟对上述8名激励对象对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计34.50万股以10.53元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销厦门。
（三）回购注销的金额与资金来源
本次拟回购注销限制性股票应支付的回购总金额为3,632,850.00元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金厦门。
三、本次拟回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况
注：以上股本变动情况以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准厦门。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责厦门。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
五、监事会意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购总金额等事项进行核查后认为：本次激励计划第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核未达标，根据本次激励计划的相关规定，激励对象已获授的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销厦门。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，监事会同意公司回购注销部分限制性股票事项，本次回购注销涉及限制性股票合计34.50万股，回购总金额为3,632,850.00元加上中国人民银行同期存款利息之和，回购款来源为公司自有资金。
六、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为厦门，截至本法律意见出具日：
（一）本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票已经取得现阶段必要的批准及授权厦门，符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，本次回购注销限制性股票尚需提交公司股东大会审议通过，公司尚需办理减少注册资本及股份注销登记等手续；
（二）本次注销股票期权、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源等相关事项符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
（三）公司已就实施本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票相关事项履行现阶段必要的信息披露义务，随着前述事项的进展，公司尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件等规定继续履行信息披露义务厦门。
七、备查文件
1、厦门万里石股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、厦门万里石股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；
3、《北京德恒律师事务所关于厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》厦门。
特此公告厦门。
厦门万里石股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-030
厦门万里石股份有限公司
关于变更注册资本、企业类型
及修订公司章程部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏厦门。
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本、企业类型及修订〈公司章程〉部分条款的议案》厦门。具体情况如下：
一、变更注册资本的相关情况
鉴于公司已于2024年4月14日完成对2022年股票期权与限制性股票激励计划中8名激励对象第一个解除限售期不得解除限售的限制性股票合计34.50万股回购注销登记手续，公司股本总额由226,964,695股减少至226,619,695股厦门。此事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字[2024]000019号《验资报告》。
二、变更企业类型的相关情况
鉴于公司首次公开发行上市前外资股东FINSTONE AG、连捷资本（香港）有限公司所持公司的全部股份已经减持完毕厦门。截至本公告披露日，公司已无境外（含台港澳）发起人股东。同时，根据中国证券监督管理委员会出具《关于核准厦门万里石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2403号），核准公司非公开发行不超过25,814,695股新股。本次发行后，公司董事长胡精沛先生成为公司的控股股东、实际控制人。
为使公司登记的企业类型与实际情况相符，结合最新股东情况，公司拟向市场主体登记申请办理企业类型的变更登记手续，将公司类型由“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，最终以市场主体登记核准的内容为准厦门。
三、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构厦门，完善公司管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订，修订前后内容对照如下：
除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变，修订后的《公司章程》于同日披露于巨潮资讯网厦门。
四、授权办理工商变更登记情况
上述注册资本、企业类型的变更及《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会及具体经办人员于2023年年度股东大会审议通过后及时向市场主体登记办理相关手续厦门。上述变更最终以市场主体登记核准的内容为准。
特此公告厦门。
厦门万里石股份有限公司董事会
2024年04月23日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-032
厦门万里石股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏厦门。
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第17号》的要求变更会计政策厦门。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会和股东大会审议批准。本次会计政策变更事项具体如下：
一、会计政策变更情况概述
（一）会计政策变更原因
财政部于2023年10月25日印发了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“《准则解释第17号》”）厦门。《准则解释第17号》规定，“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定厦门。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则解释第17号》的相关规定厦门。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（四）会计政策变更日期
公司根据财政部上述相关准则及通知规定，公司自2024年1月1日起执行《准则解释第17号》的规定厦门。
二、会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形厦门。
特此公告厦门。
厦门万里石股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-023
厦门万里石股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏厦门。
一、董事会会议召开情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2024年4月15日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2024年4月22日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议厦门。会议应出席的董事为6人，实际出席的董事6人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司〈2023年总经理工作报告〉的议案》；
公司总经理邹鹏先生向公司董事会做了《2023年总经理工作报告》，与会董事认真听取报告后，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司总经理带领管理层组织落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果厦门。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票厦门。
2、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》；
公司董事长胡精沛先生代表公司董事会做了《公司2023年度董事会工作报告》，与会董事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反映了公司董事会在2023年度的工作情况厦门。
《公司2023年度董事会工作报告》详细内容请参见巨潮资讯网（）厦门。
公司独立董事分别向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，详细内容请参见巨潮资讯网（年年度股东大会上述职厦门。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议厦门。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票厦门。
3、审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》；
董事会经审议认为：公司编制的《2023年年度报告》真实、准确、完整地反应了公司2023年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏厦门。
《公司2023年年度报告摘要》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）厦门。
2023年度报告已经公司董事会审计委员会审议通过厦门。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议厦门。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票厦门。
4、审议通过《公司2023年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入126,867.59万元，较上年同期下降2.83%；全年实现利润总额-5,072.56万元，亏损同比增加32.00%；实现归属于上市公司股东的净利润-3,545.90万元，亏损同比增加30.93%厦门。
公司2023年度财务决算报告已经公司董事会审计委员会审议通过厦门。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议厦门。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票厦门。
5、审议通过《公司2024年度财务预算报告》；
董事会经审议认为：该预算报告充分考虑了公司2024年度各类产品的国际国内市场需求、销售价格及市场汇率等因素对预算期的影响，预算范围包括公司及下属全资及控股、参股公司、各分公司等，有利于公司主动应对国内外宏观经济和行业变化因素，进一步提升公司盈利水平厦门。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议厦门。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票厦门。
6、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于母公司股东的净利润-35,459,043.34元，母公司实现税后净利润-14,619,662.88元，加年初未分配利润34,528,109.19元，至2023年12月31日，实际可供分配利润为19,908,446.31元厦门。考虑到当前国内外经济形势，并结合公司综合考虑2024年经营计划和资金需求情况，为保障公司生产经营的稳健开展，公司董事会同意公司2023年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过厦门。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议厦门。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票厦门。
7、审议通过《关于公司2023年度内部控制自厦门我评价报告的议案》；
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《2023年度内部控制自我评价报告》，详细内容请参见巨潮资讯（）厦门。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过厦门。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票厦门。
8、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》；
董事会认为，公司2023年度募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形厦门。
保荐机构出具了核查意见，会计事务所出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（）厦门。
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）厦门。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票厦门。
9、审议通过《关于独立董事2023年度独立性情况的专项评估意见》；
董事会对在任独立董事2023年度的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事符合法律法规对独立董事独立性的相关要求厦门。
《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》具体内容详见巨潮资讯网（）厦门。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票厦门。
10、审议通过厦门了《会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》；
董事会对会计师事务所2023年履职情况进行了评估：认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时厦门。
《会计师事务所2023年度履职情况评估报告》、《审计委员会履行监督职责情况的报告》具体内容详见巨潮资讯网（）厦门。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过厦门。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票厦门。
11、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，公司根据实际经营情况对现任董事薪酬（税前）进行了审议厦门。
本议案董事回避表决，尚需提交2023年年度股东大会审议厦门。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避6票厦门。
12、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员履职情况进行了考评，同时，为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司运营效率，公司根据实际经营情况，制定公司高级管理人员薪酬分配（税前）方案厦门。同时公司董事兼总经理邹鹏先生、董事兼副总经理尚鹏先生已回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议厦门。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票厦门。
13、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；
同意公司使用额度不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行理财及现金管理厦门。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，且任意时点进行理财和现金管理的资金总金额不超过1.5亿元（含1.5亿元）。
保荐机构出具了核查意见具体内容详见巨潮资讯网（）厦门。
《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）厦门。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过厦门。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票厦门。
14、审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》；
根据《厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）等相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的1名原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的5.6万份股票期权不得行权，由公司注销厦门。本次激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期对应考核年度公司层面业绩考核未达标，公司首次授予股票期权的84名激励对象对应第二个行权期已获授但尚未行权的124.35万份股票期权不得行权，预留授予股票期权的20名激励对象对应第二个行权期已获授但尚未行权的18.15万份股票期权不得行权，上述不得行权的股票期权由公司注销。本次拟注销的股票期权合计为148.1万份。
律师事务所出具了法律意见书，详细内容请参见网站巨潮资讯网（）厦门。
《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）厦门。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票厦门。
15、《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
根据《厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）等相关规定，鉴于本次激励计划第二个解除限售期对应考核年度公司层面业绩考核未达标，8名获授限制性股票的激励对象对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售，同意公司对8名激励对象其第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计34.50万股以授予价格10.53元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销厦门。
《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）厦门。
律师事务所出具了法律意见书，详细内容请参见网站巨潮资讯网（）厦门。
本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过厦门。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票厦门。
16、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；
根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，并结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》厦门。
《会计师事务所选聘制度（2024年4月）》详细内容请参见巨潮资讯网（）厦门。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议厦门。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票厦门。
17、审议通过《未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》；
经审议，董事会同意公司编制的《厦门万里石股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》厦门。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议厦门。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票厦门。
18、审议通过《关于变更注册资本、企业类型及修订〈公司章程〉部分条款的议案》；
《关于变更注册资本、企业类型及修订〈公司章程〉部分条款的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）厦门。
《公司章程（2024年4月）》详细内容请参见巨潮资讯网（）厦门。
本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过厦门。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票厦门。
19、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》厦门。
鉴于本次会议部分议案尚需提交股东大会审议，现提请公司于2024年5月16日下午14:30在福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼厦门万里石股份有限公司会议室召开公司2023年年度股东大会厦门。
《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）厦门。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票厦门。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
特此公告厦门。
厦门万里石股份有限公司董事会
2024年04月23日
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