恩捷股份，被交易所盯上了

很多投资者（尤其是散户）对于财务造假非常愤怒，指责证监会不能重罚这些上市公司交易所交易规则。

这种急切的心情星空君是理解的，但财务造假的定性其实是很难的交易所交易规则。同一笔款项，至少有四五种（甚至更多）的入账方式，对利润的影响不同，真正“优秀”的报表人员，完全可以在符合会计准则的情况下，把报表修饰了。

真正的财务造假要法院来判定，往往需要很多年才能查实交易所交易规则。

就不说国内企业了，以世界上最发达的资本市场美国股市为例，安然公司从1997年到2001年间共虚报利润5.86亿美元，并且未将巨额债务入帐交易所交易规则。直到2001年底安然公司在被并购的时候才被发现财务有问题。从造假到暴雷，安然公司差不多“安然度过”了五年。所以动辄财务造假案拖好几年，是非常正常的事。

在法院正式判决之前，证监会并没有资格认定上市公司财务造假，并且即便是最终极少数被做实了财务造假，处罚措施也是由法律部门做出，和投资者的期望值相比，往往相对较轻交易所交易规则。

那么证监会怎么办呢交易所交易规则？

星空君一直说，中国的证监会是最用心保护投资者尤其是中小投资者的了，它会通过交易所用问询函告诉你，这家公司可能造假了交易所交易规则。

一定要关注问询函（关注函）交易所交易规则，问询函里有许多暗语，星空君教你简单看懂，就关注两个点：

1、关注问询函提到的问题数量和金额交易所交易规则。如果只是对少数问题提出质疑并且涉及的金额都不大，一般不会有太大问题；如果交易所提出的问题十几个甚至更多，涉及的金额非常大，就像新城控股的年报问询函，那就应该认为是交易所在提醒投资者了。

2、关注问询函里的关键词：“是否”交易所交易规则。交易所问完问题后，经常会跟上一句，是否存在利润调节的情况、是否存在关联方垫款的情况、是否存在关联方拆借资金的情况……不要认为是否是套话，这其实是“暗示”，坐拥金融大数据、鹰眼等监管系统的见多识广的交易所会计师都提出自己的怀疑了，中小投资者就可以直接作为投资参考了。

一、恩捷股份的关注函

9月28日，恩捷股份发布公告，称拟以现金26亿从关联方YanMa、AlexCheng处收购上海恩捷4.78%的股权交易所交易规则。

交易完成后，上海恩捷将成为你公司的全资子公司交易所交易规则。

一般来说，并购业务需要关注两个点，第一，被并购的企业是否靠谱（但一般都是不知名的企业，除了查查评估报告里的营收和利润情况，也很难做出全面评判）；第二，是否关联交易交易所交易规则。

可以说，关联交易是监管机构最关注的项目，没有之一交易所交易规则。

为什么呢交易所交易规则？

因为关联交易很容易产生利益输送，把上市公司的利益输送给关联方交易所交易规则。

关联交易最常见的项目是其他应收款和预付账款，而恩捷股份的风险点，出在了并购环节交易所交易规则。

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深交所发了一封关注函，提了四个叩击灵魂的问题交易所交易规则。

二、疑点重重的并购方案

恩捷股份近年来进行了多次并购，和以前的并购相比，这个并购方案经不起对比交易所交易规则。

1. 评估假设与参数设置的合理性

并购企业的时候，都是由第三方机构出具评估报告交易所交易规则。但并不代表这个评估一定是准确的，甚至大多数情况下，都是“偏心”的。而且必然不会偏向散户投资者。

深交所很用心，不说这个评估报告不合理，而是说你这次的评估报告和之前几次的差距比较大交易所交易规则。

评估假设与历史交易存在较大差异，例如本次评估增值率371.58%，2020年非关联交易评估增值率190.67%交易所交易规则。需核实评估参数是否与上海恩捷的经营情况和业绩变动趋势相符，是否存在高估的可能。

关键词：是否交易所交易规则。

2. 以高溢价向关联方收购的必要性

利益输送的本质，就是上市公司给关联方送钱交易所交易规则。只是送钱的花样百出，可能是采购商品，可能是高价出售企业。

交易所认为，上市公司已持有95.22%股权实现对上海恩捷的绝对控股交易所交易规则。需审慎判断此时以较高溢价收购剩余股权的必要性和合理性，是否存在损害上市公司利益的可能。

星空君看了三遍这个并购公告，也没想明白为什么要并购一家持股95.22%的子公司的剩余股权交易所交易规则。除了给小股东更多利益回报外，似乎没有更好的解释。

3. 并购未签署对赌协议

对于并购绝对控股的企业来说，签不签对赌协议意义不大交易所交易规则。因为公司能对经营有掌控能力。

然而问题是，往年的并购方案显示：2021年，公司向 Yan Ma、Alex Cheng 收购上海恩捷相同比例的股权的交易拟设置业绩承诺及补偿交易所交易规则。

上次并购签了对赌协议交易所交易规则，这次不签了？这就有点说不过去了... ...

4. 交易对上市公司资金安排的影响

交易所认为上市公司存在一定金额的短期借款和流动负债交易所交易规则。需审慎评估巨额交易对公司资金安排的影响，是否存在杠杆资金融入和违规的可能，是否会给公司经营带来流动性风险。

那么交易所交易规则，这场并购对公司到底是好是坏？

星空君认为，恩捷股份处于一个非常优秀的赛道，也是一家非常优秀的公司交易所交易规则。但公司的并购，确实疑点重重，而交易所也这么认为，就看作为投资者的你，如何想了。