文书指导7 | 最高院：债务人破产，追加股东为被执行人构成个别清偿

最高院：债务人破产美股股东构成，追加股东为被执行人构成个别清偿

【案号】

贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美公司”）与被申请人新疆农资（集团）有限责任公司（以下简称“农资集团”）及一审第三人新疆农资集团北疆农佳乐有限责任公司（以下简称“农佳乐公司”）执行异议之诉一案

（2022）最高法民申317号

【案件评析】

依据《企业破产法》第十九条规定，债务人法院裁定进入破产程序后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止美股股东构成。依据《破产法司法解释二》第二十一条第一款之规定，破产申请受理前，债权人就债务人财产提起诉讼主张次债务人代替债务人直接向其偿还债务，破产申请受理时案件尚未审结的，人民法院应当中止审理。次债务人代替债务人清偿债务，意味着本应追收后归入债务人的财产直接清偿了既有债务，构成债务人对特定债权人的个别清偿。本案中，农资集团作为一人有限责任公司股东，若被追加为被执行人直接清偿了生效法律文书确定债务，将导致贝因美公司债权未经破产程序直接被全额清偿的后果，构成个别清偿，因此最高院未支持贝因美公司要求追加农资集团为被执行人的诉讼请求，并认为贝因美公司应当通过在破产程序中依法申报债权的方式主张权利。

【裁判要点】

最高院经审查认为，公平清偿是破产程序最为重要的价值目标，公平清偿原则是破产程序贯穿始终的基本原则美股股东构成。本案中，债务人农佳乐公司已在二审中被法院宣告破产， 若农资集团作为一人有限责任公司股东被追加为被执行人，就意味着以破产案件相关诉讼中本应追收后归入债务人农佳乐公司的财产直接清偿了生效法律文书确定的农佳乐公司对贝因美公司所负债务，构成对特定债权人贝因美公司的个别清偿。二审判决适用《破产法司法解释二》第二十一条第一款处理本案，未支持贝因美公司要求追加农资集团为被执行人的诉讼请求，符合《企业破产法》“公平受偿”的立法精神，该判决适用法律并无不当。贝因美公司可在破产程序中依法申报债权后根据《破产法司法解释二》的相关规定主张权利。

【基本案情】

2018年10月22日，浙江省杭州市中级人民法院（以下简称”杭州中院“）作出（2017）浙01民初1920号民事判决书，判决农佳乐公司向原告贝因美集团有限公司返还借款本金并赔偿利息损失，农资集团不承担连带清偿责任美股股东构成。农佳乐公司不服，向浙江省高级人民法院（以下简称”浙江高院“）提起上诉。2019年4月2日，浙江高院作出（2018）浙民终1208号民事判决，维持原判。

2019年7月15日，杭州中院依据贝因美公司申请，以（2019）浙01执699号立案对农佳乐公司强制执行美股股东构成。2020年1月15日，杭州中院作出（2019）浙01执699号之一执行裁定书，因被执行人无可供执行财产，裁定终结执行。2019年8月13日，贝因美公司向杭州中院提出申请，认为农资集团作为农佳乐公司一人有限公司的股东，不能证明自己的财产独立于农佳乐公司，要求追加农资集团为被执行人。2020年3月20日，杭州中院作出（2019）浙01执异55号执行裁定，追加农资集团被执行人。农资集团不服，向杭州中院提起案外人执行异议之诉。2020年11月9日，杭州中院作出（2020）浙01民初1013号民事判决，认为农资集团提供证据不能证明其财产独立于农佳乐公司，故驳回农资集团的诉讼请求。农资集团不服一审判决，向浙江高院提起上诉，后浙江高院适用《企业破产法》及其司法解释之规定作出（2021）浙民终267号判决，不予支持贝因美公司追加农资集团为被执行人的请求。贝因美公司不服，向最高院提起再审申请，2022年9月2日，最高院作出（2022）最高法民申317号裁定，支持了二审判决、驳回贝因美公司的再审申请，认 为贝因美公司要求追加农资集团为被执行人的诉讼请求违反《企业破产法》“公平受偿”的立法精神，贝因美公司应通过在破产程序中依法申报债权主张权利。

农资集团成立于2001年12月18日，农佳乐公司成立于2006年3月28日，农资集团为农佳乐公司的一人股东美股股东构成。2020年9月30日，新疆维吾尔自治区奎屯市人民法院根据农佳乐公司的申请作出（2020）新4003破申3-1号民事裁定书，受理农佳乐公司的破产清算申请。奎屯法院已于2021年6月14日宣布农佳乐公司破产。

【指导意义】

最高院认为二审判决适用《破产法司法解释二》系适用法律正确，并重申了债权人的行权方式应当为在破产程序中依法申报债权，有效避免了个别债权人通过执行程序优先于其他债权人受偿的结果、维护了债务人财产美股股东构成。该判决体现了破产法中各债权人公平受偿的立法精神，具有一定指导意义。

编辑：陈怡多